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Empresas de opções de ações para empregados atuam em 2017
De ser dado para reconhecer e remunerar os empregados seniores para usá-lo como uma consideração, no início, para reter os empregados, uma vez que os empregadores não podem dar o luxo de derramar dinheiro por remuneração, os ESOP se tornaram essenciais para as startups.
Os Planos de Opção de Compra de Ações dos Empregados são os planos nos quais os funcionários obtêm o direito de comprar uma série de ações da empresa a um preço com desconto (menor que o preço de mercado). As empresas fornecem seus empregados com ações a um preço com desconto. Essas ações são parte da remuneração dos funcionários pelo trabalho realizado.
Os seguintes termos devem ser mantidos em mente para uma melhor compreensão das ESOP:
Concessão de Opções: é a questão do direito fornecido pela empresa aos seus empregados para comprar ações da empresa.
Vesting: Vesting está ganhando o direito de exercer as opções.
Período de Vesting: é o período que um funcionário tem que aguardar para exercer suas opções.
Preço de exercício: um preço que é pago para converter as opções em partes.
Período de exercício: um período após o período de aquisição dentro do qual o funcionário deve exercer suas opções.
Por exemplo, a empresa 'XYZ' empregou 'A' com um pacote anual de Rs. 20 Lakhs. Foi decidido que a metade do salário será na forma de ESOP. Nesse caso, A aguardará um determinado período de tempo (Período de Vencimento) antes que ele possa exercer seu direito de comprar aqueles que especificam o número de ações.
Como o ESOP funciona?
A empresa cria uma confiança que aceita contribuições dedutíveis de impostos da empresa para comprar ações da empresa.
Um esquema ESOP deve ser elaborado. Os acionistas devem aprovar o esquema. Depois que o plano for aprovado, uma Carta de Concessão deve ser emitida para o funcionário informando-o sobre suas opções, qual será o período de aquisição e como o preço de exercício será determinado. O valor do estoque emitido para o funcionário pode variar de acordo com as regras pré decididas.
Os funcionários podem retirar-se após o período de aquisição, o que significa que ele deve continuar a trabalhar para a empresa por um número mínimo de anos antes de qualquer opção pode ser exercida. Se o funcionário morre, seus beneficiários recebem a parcela adquirida da conta FOP falecida imediatamente.
Um funcionário da ESOP que tenha pelo menos dez anos de participação no ESOP, quando atingir a idade de 55 anos, deve ter a opção de diversificar sua conta ESOP até 25% do valor. Esta opção continua até a idade de 60 anos.
Qual é a diferença entre as ações de ESOP e Sweat Equity?
As pessoas costumam confundir os Planos de opções de ações dos empregados com ações de capital suado. Deve ter em mente que ambos os conceitos são muito diferentes uns dos outros. As Ações de Equidade de Suor, de acordo com a Lei de Sociedades de Negócios de 2018, são as ações de emissão de uma empresa para seus diretores ou empregados com desconto ou para contrapartida, exceto dinheiro, para fornecer know-how, ou IPR, ou adições de valor, por qualquer nome chamado enquanto que um ESOP, por outro lado, é uma opção dada aos empregados para comprarem certo número de ações da empresa a um preço pré-determinado.
Sweat Equity pode ser emitido para consideração além do dinheiro, enquanto o ESOP deve ser emitido apenas em vez de dinheiro.
Vantagens de ESOP's para empregadores.
Se a empresa não pode pagar altos salários para os funcionários, os ESOPs podem ser usados ​​para contratar bons talentos.
A ESOP dá aos funcionários a sensação de que sua posição é algo igual à dos parceiros em uma empresa e, portanto, eles estão motivados para realizar o bem, o que ajudará automaticamente o crescimento da empresa.
Desvantagens das ESOP's para os empregadores.
Quando os ESOPs são exercidos, as participações dos fundadores da empresa são diluídas.
Vantagens de ESOP's para funcionários.
Há chances de os Empregados ganharem um montante realmente bom se a empresa vir a ser um enorme sucesso no futuro.
Desvantagens dos ESOP's para os funcionários.
Aceitar ESOP é como comprar um bilhete de loteria. Há chances de ganhar e perder.
Assim, os ESOPs são uma ferramenta realmente boa para as startups atrair e reter o talento, mas ao mesmo tempo é uma aposta para os funcionários. Os funcionários devem estar convencidos sobre o crescimento da empresa e devem ver se a documentação adequada está em vigor.
O que tudo deve ter em mente antes de aceitar o ESOP?
Antes de aceitar ESOP's de uma inicialização, você precisa manter as seguintes coisas em mente:
1. O primeiro e o mais importante que você precisa fazer é avaliar se o arranque tem um escopo para sobreviver neste mercado por um período considerável ou não. É muito importante conhecer o potencial de crescimento do arranque antes de aceitar os ESOP deles.
2. ESOP são muito diferentes das ações. Não se pode aproveitar a opção de comprar ações, no ESOP, antes do período pré-decidido de aquisição. Caso o emprego termine antes dos períodos de aquisição, os ESOPs são perdidos.
3. Os ESOP são considerados como parte das vantagens de um funcionário e são tributados em conformidade. De acordo com as leis fiscais vigentes, o imposto sobre o rendimento é pagável em opções de compra de ações da seguinte forma: Valor tributável = Número de opções exercidas * [(Preço de mercado na data de exercício) - (preço de exercício)].
4. O valor é tributado nas taxas normais de pregas de impostos. A empresa deve recuperar este valor de imposto de você no momento em que você exercer opções.
5. Você precisa estar ciente de todas as chances antes de aceitar as ESOP's. Há chances de cobrar antes que a empresa se torne pública. Você precisa tomar uma decisão sábia.
6. Você precisa fazer uma escolha inteligente entre as duas opções disponíveis: um bom CTC ou CTC mais ESOP's. Ambas as opções têm seus prós e contras.
7. Você precisa ler os termos do contrato completamente antes de assinar e concordar com eles.
Exemplo de um Plano de Opção de Compra de Ações para Empregados.
Em 01 de janeiro de 2017, a empresa XYZ emprega Steve e oferece-lhe Rs. 10,00,000 e uma opção para adquirir 10 mil ações da XYZ em Rs. 10 por ação (valor de mercado de uma parcela de XYZ no momento da concessão). As opções estão sujeitas a um período de aquisição de quatro anos, o que significa que Steve tem que permanecer empregado com a XYZ por quatro anos antes de obter o direito de exercer suas opções. De acordo com as Regras da empresa, há um período de penhasco de um ano, o que significa que a aquisição não será iniciada até 1º de janeiro de 2018. Se Steve deixar a XYZ ou for demitido antes deste período, ele não recebe nenhuma das opções. Depois que suas opções são adquiridas, ele tem a opção de comprar o estoque em Rs. 10 por ação, mesmo que o valor da ação tenha aumentado drasticamente. Em 1º de janeiro de 2022, todas as ações de sua opção são adquiridas se ele continuou a trabalhar para a XYZ. XYZ torna-se bem sucedido e é público. Seu estoque é negociado em Rs. 100 por ação. Steve exerce suas opções e compra 10.000 ações para Rs. 1,00,000 (1000 * Rs. 10). Steve gira e vende todas as 10.000 ações para Rs. 10,00,000 (1000 * Rs. 100), obtendo lucro de Rs. 9,00,000.
Perguntas frequentes sobre o Plano de opções de ações para empregados.
O que acontece após a morte / aposentadoria do empregado antes do período Vesting?
Depois que o empregado se aposentar ou sai da empresa ou morre antes que o período de aquisição seja finalizado, as ações são então compradas pela empresa para redistribuição ou anuladas.
O que acontece após a morte do empregado após o período de vencimento acabou?
Se o funcionário morrer após o período de aquisição de vencimento terminar, seus beneficiários recebem a parcela adquirida da conta EOP falecida.
Todos os funcionários são elegíveis para ESOP's?
De acordo com as disposições legais, as seguintes não são elegíveis para ESOP:
1. Um funcionário que é um promotor ou pertence ao grupo promotor.
2. Um diretor que ele próprio ou através de seu parente ou através de qualquer pessoa jurídica, direta ou indiretamente, detém mais de 10% das ações em circulação da empresa.
Além disso, as organizações podem ter seus próprios critérios de elegibilidade para o propósito deste plano.
Você precisa de especialistas para ajudá-lo com seus planos de opções de ações para empregados?
There are a few corporate and legal compliances associated with ESOP’s. The laws that plan an important role while making or implementation of ESOP’s are:
Companies Act SEBI (ESOP guidelines) Income Tax Act Accounting Guidelines (ICAI, IFRS, US GAAP) Foreign Exchange Management Act.
Apart from these legal compliances, an ESOP also requires different accounting procedures and different methods for allocating stocks and other investments among the employees than other types of plans. For this reason the plan should be designed by an ESOP specialist in order to avoid any difficulties.
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Issue of Employee Stock Options by Private Limited Companies.
(A). Introduction: Section 62(1)(b) of the Companies Act, 2018 provides that where at any time, a company having a share capital proposes to increase its subscribed capital by the issue of further shares, such shares shall be offered to employees under a scheme of employees’ stock option, subject to special resolution passed by company and subject to such conditions as may be prescribed.
“Employees’ Stock Option” means the option given to the directors, officers or employees of a company or of its holding company or subsidiary company or companies, if any, which gives such directors, officers or employees, the benefit or right to purchase, or to subscribe for, the shares of the company at a future date at a pre-determined price [Section 2(37)]
Section 42(2) of the Companies Act, 2018 provides that the offer of securities or invitation to subscribe securities, shall be made to such number of persons not exceeding fifty or such higher number as may be prescribed [200 persons in the aggregate in a financial year as per Rule 14 of the Companies (Prospectus and Allotment of Securities) Rules, 2018], (excluding qualified institutional buyers, and employees of the company being offered securities under a scheme of employees stock option as per provisions of clause (b) of sub-section (1) of section 62), in a financial year and on such conditions (including the form and manner of private placement) as may be prescribed.
Explanation to Rule 13 of Companies (Share Capital and Debentures) Rules, 2018 also provides that ‘Preferential Offer’ means an issue of shares or other securities, by a company to any select person or group of persons on a preferential basis and does not include shares or other securities offered through employee stock option scheme, employee stock purchase scheme.
Section 197(7) of the Companies Act, 2018 provides that notwithstanding anything contained in any other provision of this Act but subject to the provisions of this section, an independent director shall not be entitled to any stock option and may receive remuneration by way of fees provided under sub-section (5), reimbursement of expenses for participation in the Board and other meetings and profit related commission as may be approved by the members.
(B). Procedure to be followed by private limited companies for offering shares under ESOS:
Rule 12 of the Companies (Share Capital and Debentures) Rules, 2018 provides that a company, other than a listed company, which is not required to comply with Securities and Exchange Board of India Employee Stock Option Scheme Guidelines [now SEBI (Share Based Employee Benefits) Regulations, 2018] shall not offer shares to its employees under a scheme of employees’ stock option (hereinafter referred to as “Employees Stock Option Scheme”), unless it complies with the following requirements, namely:—
(1) Scheme to be approved by passing special resolution: The issue of Employees Stock Option Scheme has been approved by the shareholders of the company by passing a special resolution.
Explanation: For the purposes of clause (b) of sub-section (1) of section 62 and this rule “Employee” means—
(a) a permanent employee of the company who has been working in India or outside India; ou.
(b) a director of the company, whether a whole time director or not but excluding an independent director; ou.
(c) an employee as defined in clause (a) or (b) of a subsidiary, in India or outside India, or of a holding company of the company.
but does not include—
(i) an employee who is a promoter or a person belonging to the promoter group; ou.
(ii) a director who either himself or through his relative or through any body corporate, directly or indirectly, holds more than 10% of the outstanding equity shares of the company.
(2) Specified disclosures to be made in the explanatory statement: The company shall make the following disclosures in the explanatory statement annexed to the notice for passing of the resolution—
(a) the total number of stock options to be granted;
(b) identification of classes of employees entitled to participate in the Employees Stock Option Scheme;
(c) the appraisal process for determining the eligibility of employees to the Employees Stock Option Scheme;
(d) the requirements of vesting and period of vesting;
(e) the maximum period within which the options shall be vested;
(f) the exercise price or the formula for arriving at the same;
(g) the exercise period and process of exercise;
(h) the Lock-in period, if any;
(i) the maximum number of options to be granted per employee and in aggregate;
(j) the method which the company shall use to value its options;
(k) the conditions under which option vested in employees may lapse e. g. in case of termination of employment for misconduct;
(l) the specified time period within which the employee shall exercise the vested options in the event of a proposed termination of employment or resignation of employee; e.
(m) a statement to the effect that the company shall comply with the applicable accounting standards.
(3) Exercise price can be determined in accordance with applicable accounting policies: The companies granting option to its employees pursuant to Employees Stock Option Scheme will have the freedom to determine the exercise price in conformity with the applicable accounting policies, if any.
(4) Shareholders’ approval through separate resolution required in certain cases: The approval of shareholders by way of separate resolution shall be obtained by the company in case of—
(a) grant of option to employees of subsidiary or holding company; ou.
(b) grant of option to identified employees, during any one year, equal to or exceeding 1% of the issued capital (excluding outstanding warrants and conversions) of the company at the time of grant of option.
(5) Terms of ESOS not yet exercised may be varied only in non-prejudicial manner by passing special resolution: The company may by special resolution, vary the terms of Employees Stock Option Scheme not yet exercised by the employees provided such variation is not prejudicial to the interests of the option holders. The notice for passing special resolution for variation of terms of Employees Stock Option Scheme shall disclose full of the variation, the rationale therefor, and the details of the employees who are beneficiaries of such variation.
(6) Minimum one year shall exist between granting and vesting of options and companies to have freedom to specify lock in period: There shall be a minimum period of one year between the grant of options and vesting of option. However, where options are granted by a company under its Employees Stock Option Scheme in lieu of options held by the same person under an Employees Stock Option Scheme in another company, which has merged or amalgamated with the first mentioned company, the period during which the options granted by the merging or amalgamating company were held by him shall be adjusted against the minimum vesting period required under this clause. The company shall have the freedom to specify the lock-in period for the shares issued pursuant to exercise of option.
(6.1.) No right to receive any dividend or to vote till exercise of option: The Employees shall not have right to receive any dividend or to vote or in any manner enjoy the benefits of a shareholder in respect of option granted to them, till shares are issued on exercise of option.
(7) Amount payable at the time of grant of option may be forfeited or refunded, as the case may be, by the company: The amount, if any, payable by the employees, at the time of grant of option—
(a) may be forfeited by the company if the option is not exercised by the employees within the exercise period; ou.
(b) the amount may be refunded to the employees if the options are not vested due to non-fulfilment of conditions relating to vesting of option as per the Employees Stock Option Scheme.
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(8) Transferability, etc. of options granted:
(a) The option granted to employees shall not be transferable to any other person.
(b) The option granted to the employees shall not be pledged, hypothecated, mortgaged or otherwise encumbered or alienated in any other manner.
(c) Subject to clause (d), no person other than the employees to whom the option is granted shall be entitled to exercise the option.
(d) In the event of the death of employee while in employment, all the options granted to him till such date shall vest in the legal heirs or nominees of the deceased employee.
(e) In case the employee suffers a permanent incapacity while in employment, all the options granted to him as on the date of permanent incapacitation, shall vest in him on that day.
(f) In the event of resignation or termination of employment, all options not vested in the employee as on that day shall expire. However, the employee can exercise the options granted to him which are vested within the period specified in this behalf, subject to the terms and conditions under the scheme granting such options as approved by the Board.
(9) Disclosures in Directors’ Report: The Board of directors, shall, inter alia, disclose in the Directors’ Report for the year, the following details of the Employees Stock Option Scheme:
(a) options granted;
(b) options vested;
(c) options exercised;
(d) the total number of shares arising as a result of exercise of option;
(e) options lapsed;
(f) the exercise price;
(g) variation of terms of options;
(h) money realized by exercise of options;
(i) total number of options in force;
(j) employee wise details of options granted to:—
(i) key managerial personnel.
(ii) any other employee who receives a grant of options in any one year of option amounting to five per cent or more of options granted during that year.
(iii) identified employees who were granted option, during any one year, equal to or exceeding one per cent of the issued capital (excluding outstanding warrants and conversions) of the company at the time of grant.
(10) Company to maintain register of ESOS in prescribed Form:
(a) The company shall maintain a Register of Employee Stock Options in Form No. SH.6 and shall forthwith enter therein the particulars of option granted under clause (b) of sub-section (1) of section 62.
(b) The Register of Employee Stock Options shall be maintained at the registered office of the company or such other place as the Board may decide.
(c) The entries in the register shall be authenticated by the company secretary of the company or by any other person authorized by the Board for the purpose.
(The above article is contributed by CA Kamal Garg having professional and academic interests in IFRS, Accounts, Auditing and Corporate Laws arenas. He can be approached at cakamalgarg@gmail)
(The above article is contributed by CA Kamal Garg having professional and academic interests in IFRS, Accounts, Auditing and Corporate Laws arenas. He can be approached at cakamalgarg@gmail)
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A Cyril Amarchand Mangaldas Blog.
Survival of Employee Stock Options through the IPO process: Are former employees stranded?
Over the years, companies have used employee stock option schemes ( ESOP Schemes ) as an effective method to align employee interests with shareholders, reward their efforts, increase their loyalty towards the company and motivate employees to perform better.
An initial public offering ( IPO ) and consequent listing of equity shares is one of the critical ways in which employees seek value appreciation in stock options and equity shares held by them. Accordingly, unlisted companies typically align timing of exercise of options under ESOP Schemes with their plans to undertake an IPO.
The Securities and Exchange Board of India (Issue of Capital and Disclosure Requirements) Regulations, 2009, as amended ( SEBI ICDR Regulations ), which regulates IPOs, provides exceptions for ESOPs from certain eligibility conditions to be fulfilled by the issuer undertaking the IPO as well as transfer restrictions on equity shares applicable after the completion of the IPO.
However, issuers have faced challenges in the past with respect to eligibility conditions if the options have remained outstanding with individuals who have ceased to be an employee of the issuer.
Further, issuers are being increasingly questioned by such former employees, who continue to hold shares in the issuer but are not offered lock-in exemptions available to existing employees. Additional basis to these concerns is that former employees are treated beneficially under the Securities and Exchange Board of India (Share Based Employee Benefits) Regulations, 2018 ( ESOP Regulations ) and the Companies Act, 2018 and similar benefits have not been recognised under the SEBI ICDR Regulations.
The IPO Regime – Exemption for ESOP holders is no exception for former employees?
Eligibility conditions and treatment of former employees.
The SEBI ICDR Regulations prescribe certain eligibility conditions, which every issuer is required to comply with, prior to undertaking an IPO. Regulation 26(5) of the SEBI ICDR Regulations prohibits an issuer from undertaking an IPO if there are any outstanding convertible securities or any right entitling any person with an option to receive equity shares in the issuer.
This eligibility condition has to be complied with at every stage of the IPO, whether at the filing of the draft red herring prospectus ( DRHP ), red herring prospectus, prospectus or undertaking allotment in the IPO. The intent of the Securities and Exchange Board of India ( SEBI ) behind such a broadly worded restriction appears to be to ensure that no third party continues with a right to receive equity shares of the issuer post the IPO, if such right has not been approved by the new shareholders (who have acquired shares pursuant to the IPO) as well as to maintain a level-playing field between existing shareholders and post-IPO shareholders.
However, Regulation 26(5)(b) of the SEBI ICDR Regulations also provides certain exceptions to the aforesaid restriction, including any option “granted to employees” pursuant to an employee stock option scheme can remain outstanding at the time of undertaking the IPO. In terms of Regulation 2(1)(m) of the SEBI ICDR Regulations, the definition of “employee” inter alia , includes a permanent and full-time employee of the issuer, or of the holding company or subsidiary company or of that material associate(s) of the issuer. Whilst the definition of employees has been understandably kept broad, the contour of this definition seems to be restricted to existing employees only and does not include employees of the issuer who received options during the course of their employment, but who, by the time of the IPO, have either retired or transferred to other companies within the issuer group (other than the holding company, subsidiary company or material associates, which is especially relevant in the case of large conglomerates), or have died or resigned from employment.
The critical difference between the employee who gets options and a shareholder is that the employee receives options as a reward for his performance and contribution already made by such employee to the issuer. Further, compared to other forms of options such as put/call options or options given to lenders or other third parties, ESOPs are typically distributed to a large set of employees and, hence, controlling or restricting the number and extent of such options, especially in the case of issuers with large and widespread operations, may impose a significant challenge for issuers.
If any employee of the issuer with outstanding options has ceased to be an employee at the time of undertaking the IPO for any reason, then the issuer is expected to constantly monitor such options and ensure that such unexercised options are either exercised immediately or lapsed or else, such options may directly affect eligibility of the issuer to undertake the IPO.
Lapsing of options / mandatory exercise of options.
The lapsing of such vested options or requiring the former employees to mandatorily exercise them in a short period (especially when exercise involves payment) may not be in the interest of former employees especially in cases where they have ceased to be employees due to reasons such as retirement or death. Further, ensuring mandatory exercise of vested options by all former employees in a short period may not be feasible or possible for issuers (especially for issuers with a large employee base).
It could also be argued that the requirement under the SEBI ICDR Regulations is in conflict with the SEBI ESOP Regulations and the Companies Act, as the SEBI ESOP Regulations and the Companies Act allow former employees to hold vested options granted to them during the course of employment till the exercise is called for by companies under the relevant ESOP Scheme.
Exemption from Strict Interpretation of Regulation 26(5)(b)
Owing to such practical difficulties, in the past, issuers have approached SEBI seeking exemption from a strict interpretation of Regulation 26(5)(b) of the SEBI ICDR Regulations to include former employees of the issuers. Issuers have sought exemptions to enable former employees of issuers to hold the stock options prior and post listing of the equity shares. Certain grounds for seeking such exemption include (i) that the stock options were issued to the former employees, while they were in the employment of the issuer, its holding or subsidiary companies; (ii) it would not be in the interest of such former employees to lapse the stock options granted and/or vested in such former employees; (iii) it would not be practically feasible to the issuer to stall the IPO until it reaches out to all such former employees, especially when exercise of options is dependant on completion of the IPO; and (iv) the issuer intends to reward the former employees as an appreciation for being associated with the issuer and for their efforts. Whilst SEBI has been sensitive to such circumstances and has provided exemption, a discussion with respect to this provision of the ICDR Regulations is necessary.
Lock-in of Equity Shares on Allotment in an IPO.
Regulation 37 of the SEBI ICDR Regulations provides that the entire pre-issue capital held by persons shall be locked-in for a period of one year from the date of allotment in the IPO. Whilst Regulation 37 provides an exception from the provisions of lock-in of the equity shares to the employees of the issuer who have been allotted the equity shares under the employee stock option plan of the issuer, this exemption is also applicable only for existing employees and does not extend to former employees. SEBI has clarified this position in its informal guidance issued to Firstsource Solutions Limited and Multi Commodity Exchange of India Limited .
Whilst it is understandable that the lock-in exemption is not available for employees who have voluntarily resigned, or been removed, from employment , it could be considered unfair for the lock-in exemption to not be available to employees who received options and subsequently, retired or died or are permanently incapacitated. Such individuals deservedly received such options and have complied with all requirements of their respective schemes.
In view of the above discussion and given that issuers and former employees face various challenges during the process of IPOs by issuers, it could be suggested that the SEBI ICDR Regulations and the ESOP Regulations should be reconciled to include resigned, retired, transferred employees and nominees of deceased employees within the ambit of “employees”. Further, the exemption from lock-in of equity shares should also extend to former employees who have acquired equity shares under the ESOP Scheme during the course of employment and whose employment has ceased due to retirement, death or permanent incapacity. These changes will have the following potential benefits:
Former employees will benefit and not be forced to exercise before various stages of the IPO and also be able to sell the equity shares post listing without lock–in. Enable issuers to vest and allow exercise of stock options closer to listing (as compared to DRHP) which may help in avoiding creation of a large grey market for equity shares of the issuer. The benefit of listing gains could also be enjoyed by former employees who received options due to their employment. Most importantly, issuers will not breach eligibility conditions for undertaking an IPO.
* The authors were assisted by Neha Samant, Associate.
National Head and Partner in the Capital Markets Practice at the Mumbai Office of Cyril Amarchand Mangaldas. An experienced practitioner in Indian securities law, Yash has been associated with a number of capital markets transactions including initial public offerings, follow-on offerings, QIPs, rights offerings, ADRs, GDRs and FCCBs. He can be reached at yash. ashar@cyrilshroff‎
Partner in the Capital Markets Practice at the Mumbai Office of Cyril Amarchand Mangaldas. Abhinav focuses on a variety of capital markets transactions, including initial public offerings, follow-on offerings, rights issues, QIPs and preferential issues by listed companies. He can be reached at abhinav. kumar@cyrilshroff.
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